Vaak wordt bij een bedrijfsovername van de verkopende partij verwacht dat deze de overname op zijn minst meefinanciert door middel van een risicovolle, achtergestelde lening. De rol van de verkoper verandert hierdoor in die van durfkapitalist. Een verkoper laat dan noodgedwongen een percentage van de verkoopprijs in het bedrijf achter in de vorm van een achtergestelde lening.
Een bank kijkt bij de verstrekking van een overnamefinanciering vooral naar de toekomstige kasstromen. Banken gaat het maar om één vraag: kan de financiering binnen de gewenste termijn terugbetaald worden? Verkopers moeten zich deze vraag ook stellen bij het verstrekken van een achtergestelde lening. Het betekent dat de verkoper zich ook moet verdiepen in de koper en een eigen onderzoek moet instellen naar de ‘track record’ van de potentiële koper. Het is daarbij logisch om te onderzoeken of de koper kredietwaardig is en of hij de kennis en ervaring heeft om de onderneming succesvol voort te zetten.
Soms doet een koper schimmig over de financiering en wil hij niet het achterste van de tong laten zien. Bijvoorbeeld omdat andere bedrijven binnen zijn firmastructuur garant staan. Bij een lening in achtergestelde vorm is het essentieel dat je inzicht in deze gegevens hebt en kunt beoordelen hoe de andere entiteiten er voor staan. Bij een particulier is het verstandig zijn belastingaangiften over de afgelopen jaren op te vragen. Dit moet onder andere antwoord geven op de vraag of er nog andere schulden zijn en wat zijn persoonlijke verdiencapaciteit is.
Een achtergestelde lening is in beginsel altijd achtergesteld ten opzichte van iets. Meestal is dat de bank. Achtergesteld betekent dat een andere financier de eerste rechthebbende is op zekerheden en aflossingen. De eerste gerechtigde bepaalt dan ook wanneer de koper de verkoper mag aflossen en soms ook of er rente mag worden uitbetaald dan wel dat deze moet worden bijgeschreven. Soms is er aanvullend ook sprake dat de verkoper de aflossingen van de achtergestelde leningen contractueel moet verpanden aan de bank. De bank kan dan eventueel de reeds betaalde aflossingen bij de verkoper terughalen als het later alsnog misloopt bij de onderneming.
Indien de achtergestelde lening een belangrijk onderdeel van de transactie vormt, dan is het aan te bevelen de belangrijkste aspecten van een dergelijke lening al te vermelden in de intentieverklaring. Dat geeft vroegtijdig duidelijkheid aan partijen en aan de bank, zodra koper deze intentieverklaring aan de bank overlegt. Een goede aanpak van de achtergestelde lening zorgt er voor dat verkoper zijn achtergestelde lening ook daadwerkelijk als onderdeel van de koopprijs kan (blijven) beschouwen. Immers een koopprijs of deel daarvan is alleen een koopprijs (of deel daarvan) als deze ook daadwerkelijk aan verkoper wordt betaald.
Financiering door middel van een achtergestelde lening door de verkoper kan een uitkomst bieden bij bedrijfsovernames, mits de verkoper goed onderzoek doet naar de koper en diens businessplan en er heldere afspraken worden gemaakt over rente, aflossing en zekerheden, die de koper voldoende ruimte bieden om te ondernemen.